也就在武田晴信仍对砥石城发起猛攻的同时，村上义清却留下少量军势用於牵制川中岛以南倒向武田家一方的清野清秀、寺尾重赖、香坂安房守等人，自己则是亲率两千五百余军势南下驰援砥石城。
    而此时，山本勘助在调略真田幸隆失败后，並没有直接返回甲斐躑躇崎馆，而是在打探到武田军本阵所在地后，就直接前往，並劝諫武田晴信儘快退兵。
    正所谓当局者迷，旁观者清。
    武田晴信或许看不清眼下的事態发展，可山本勘助却用一只独眼看得是清清楚楚。
    在山本勘助看来，儘管村上家於佐久郡遭到重创，可並不代表村上家就毫无反抗之力。不仅村上家家督村上义清之勇在信浓一国之中更是数一数二的存在，而且还获得了上杉家的支持。若是武田家不能迅速將村上家击败，那么后果將不堪设想。
    然而，武田晴信此刻却开始犹豫不决起来。
    因为，武田军已经接连阵亡了小山田信有、小泽式部少辅等诸多郡內眾有力武將，伤亡人数更是达到了近千人。若是就此放弃攻城並后撤，那武田家中之人將如何看待武田晴信？
    可就是武田晴信的犹豫不决，却给了村上义清一个內外夹击武田军的最佳时机。
    等到武田晴信被武田信繁、穴山信友、山本勘助、诸角虎定、加藤虎景（上野原眾旗头）、驹井政武等人说服，並准备率军解围后撤之际，遭到了村上军的突袭。
    原先笼城死守的山田国政、矢泽总重、大月宗房、乐岩寺雅方、布下仁兵卫、小岛五郎左卫门等村上家家臣也趁机率军主动出击，与村上义清对武田军进行两面夹击。
    猝不及防之下，本就因久攻不下砥石城而士气低落的武田军更加慌乱起来。
    村上义清深知麾下兵力寡少，不一定能全歼来犯的武田军。於是，他就略施小计——派遣一名骑马武士高呼“村上家胜了”，设法造成武田军军心动盪。
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    儘管横田高松、原虎胤等武田家足轻大將眾一度击退了室贺满氏、大月宗房等村上家家臣的攻势，但此刻的村上义清却率马廻眾直衝武田军的本阵。
    为了能让武田晴信逃出生天，小山田弥七郎（小山田信有庶子）、横田高松、小尾丰信、日向是吉（日向昌时）等將就主动担任殿军，与疯狂追击而来的村上军展开血战。
    经过武田军殿军各部的拼死抵抗，他们总算以自己的生命为代价，换取了武田晴信能脱离战场並逃回甲斐的宝贵时机，也让武田晴信好不容易捡回了一条命。
    但与之相对的，武田军殿军各部却被村上军全歼，自小山田弥七郎、横田高松、小尾丰信、渡边出云守（渡边伊豆守）、日向是吉等诸多有力武將以下一千余人被討取，而村上军的伤亡不过两百余人。
    算上先前攻打砥石城阵亡之人，此次武田家伤亡人数更是高达两千五百余人。
    短短数年时间里，
    武田晴信在村上义清手里已经惨败两次，不但没有顺利夺取村上家治下的小县郡、埴科郡、更级郡等地，反而是崩掉了一口钢牙。
    隨著武田军惨败於砥石城外的消息传至川中岛南部后，原先被武田家寢反的清野清秀、寺尾重赖、香坂安房守等人也都见势不妙，纷纷重返村上家旗下。
    村上家原本就是靠国人一揆而崛起的，村上义清也不能对清野清秀、寺尾重赖、香坂安房守等人进行过多的惩处，只能在表面上斥责一番了事。
    而后，村上义清就挟大胜之余威，再度攻入了佐久郡，並对岩村田城、野泽城、樱井山城（稻荷山城）、小田井城、田口城、內山城等地进行滥妨狼藉。
    由於武田军惨败，武田晴信在转道上原城后，就立即召开了败战检討的军议，並派遣家中重臣驹井政武、小山田昌辰等人率一千余军势前去加强佐久郡的防卫，以免佐久郡全境陷落。
    如今，天下时势如同轰隆作响的暗流，正在不断发生著变化。
    上杉清定自从飞驒一国得以静謐后，就开始谋划著名远交近攻。
    在清定看来，以眼下上杉家的实力，单单对付一个武田家是轻而易举的。可武田家並非孤立无援，早在武田信虎时期就与割据骏河、远江两国的今川家缔结了姻亲之盟。
    加上经过轩辕眾上忍加藤段藏的多次打探后，清定还確认了武田晴信有意让其子武田义信迎娶今川义元之女为正室的消息。
    清定自然是不能坐视武田家与今川家亲上加亲的，他很快就將目光投向了美浓国。
    因上杉家在击败武田军对飞驒的侵攻后，顺势兼併了飞驒，同时也与窃取美浓一国的斋藤家接壤了。
    毕竟敌人的敌人就是朋友。
    先前，在织田弹正忠家联合朝仓家南北夹击斋藤家之际，武田晴信就趁机对斋藤家不宣而战，夺取了斋藤家治下的东美浓惠那郡、土岐郡两郡之地。
    儘管斋藤道三在稻叶山城外一举击败了织田信秀所率的一万余大军，可斋藤家眼下的局势並没有丝毫好转，反而愈发危急。不但与朝仓家、织田弹正忠家处於交战状態，甚至还与武田家交恶。可以说，斋藤家在东、南、西、北四个方向中，就差与北面的上杉家为敌了。
    其实，清定看得出斋藤道三的窘境，一方面，他眼下对美浓一国兴趣不大；另一方面，上杉家尚未对飞驒、上野、西下野、北武藏等地的统治稳如磐石，步子还不能跨得太大。
    好在三木直赖很早就与斋藤家有所往来，故而清定就令其担任对斋藤家的取次，负责与斋藤家进行联络。
    当然，清定还没有忘记自己先前被足利义晴赐予的『里书』免许。
    因为里书等同於征夷大將军所下发的御教书，所以清定就让柴田尾张守作为使者，带著自己所写的里书先行出使美浓稻叶山城，表示自己有意斡旋调停斋藤家与朝仓家、织田弹正忠家之间的战事。